Archivo del Autor: Susy Bello Knoll

La Responsabilidad Social Empresaria (RSE) y el objeto social

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Por Susy Inés Bello Knoll y Ernesto José Genco. Ponencia presentada en el XII Congreso Argentino de Derecho Societario y VIII Congreso Iberoamericano de Derecho Empresario y de la Empresa. Buenos Aires, septiembre de 2013.

 

Legislación Argentina: Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, artículos 11, 18, 19, 20, 58, 59, 233, 234, 235, 255. Resolución General N° 516/2007 y Resolución General N° 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores.

Sumario: 1.- Introducción. 2.-¿Qué es la Responsabilidad Social Empresaria (RSE)?  3.- El objeto social y la RSE.  4.- El órgano de gobierno y la RSE en relación al objeto social.  5.- El órgano de administración y la RSE en relación al objeto social. 6.-Conclusiones.

Fundamentación:

La responsabilidad social empresaria ha adquirido un constante protagonismo en las últimas décadas, y en el ámbito empresario. Su arraigo vino de la mano de criterios de sustentabilidad y ética en el manejo de los negocios sociales, todo lo cual ha llegado a instaurarse como un nuevo paradigma de gestión.

La ley de sociedades comerciales no contiene normas o directrices que se refieran expresamente a la responsabilidad social empresaria pues al momento de su promulgación dicho concepto se encontraba en estado embrionario.

Ello no impediría considerar que la responsabilidad social empresaria se encuentra incluida dentro del objeto social y que las actividades tendientes a tal fin puedan ser consideradas como actos de gestión, propios del órgano de administración, lo cual no obsta a que el órgano de gobierno societario pueda también tener injerencia en la materia.

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Crisis y fútbol, ¿van de la mano? A propósito de la legalidad de la Ley peruana 30.064

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Crisis y fútbol: ¿van de la mano? A propósito de la legalidad de la Ley 30.064 o ley complementaria para la reestructuración económica del futbol peruano

Por Esteban Carbonell O´Brien. Doctor en Derecho por la Universidad de Castilla La Mancha, España. Catalogado por la prestigiosa revista inglesa Latinlawyer como el mejor abogado de su generación en América Latina especialista en Derecho Concursal, Reestructuración de patrimonios y Bancarrotas Corporativas. Autor de los libros “El Sistema Concursal” y “Crisis Financiera Global”. Este artículo fue publicado en la Revista de la PUC en el año 2012.

Sumario: 1. Antecedentes previos. 2. Análisis de la legalidad del Decreto de Urgencia y Leyes No. 29862 y 30.064 3. Tratamiento financiero a una crisis deportiva 4. A modo de conclusión

Dedicado a Don Jorge Elguera Castro +. Quien me enseñó que la disciplina, no sólo es necesaria en el deporte.

 

1.  Antecedente previos a la Ley 30.064

El 5 de marzo del 2012, el Supremo Gobierno del Perú emite el Decreto de Urgencia No. 010-2012, en adelante el D.U. -es según sus firmantes- es en respuesta a una crisis no sólo institucional, sino económica-financiera de los clubes de futbol y en general, de toda actividad deportivo futbolística, al menos orientada o con nombre propio –desde nuestro punto de vista crítico a clubes emblemáticos- dejando de lado asuntos de mayor importancia o relevancia en materia económica. Resulta  relevante señalar por citar un ejemplo, que al 31 de diciembre del 2011, los municipios le adeudan a la SUNAT más de S/. 1,850 millones vs los S/. 300 millones que en conjunto adeudan justamente los cinco (5) clubes de futbol que mayor deuda fiscal mantienen con dicha ente recaudador. A dicha fecha, el 97.1% de dicha deuda se encuentra en estado de cobranza coactiva, lo cual ha sumido a las 1,618 municipalidades deudoras en una situación financiera alarmante y en algunos casos insalvables. Cabe precisar, que entre los municipios más deudores están la Municipalidad Provincial de Chiclayo (S/. 204.5 millones) Callao (S/. 161 millones) y Arequipa (S/. 38 millones).

De igual forma, las Mediana y Pequeñas Empresa, en adelante MYPES, afrontan iguales o peores circunstancias financieras, no gozando del apoyo gubernamental para la solución de sus problemas económicos o algo latente en nuestros días, tales como la competencia desleal que enfrentan las compañías textiles frente a la avalancha de ropa china a precios ínfimos o el ejercicio de la minería ilegal que genera daños irremediables contra el medio ambiente y el ecosistema. Nos preguntamos entonces por qué el Supremo Gobierno orientó en primer lugar, el salvataje de una actividad, quizás sólo de relevancia popular frente a otras de mayor importancia en materia económica?

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Acuerdo de socios a los fines de la prenda de la totalidad de las acciones de una sociedad anónima extranjera como garantía de una operación social

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Por Susy Inés Bello Knoll, Alberto Sebastián Martínez Costa y María Jimena Martínez Costa. Ponencia presentada en el XII Congreso Argentino de Derecho Societario y VIII Congreso Iberoamericano de Derecho Empresario y de la Empresa. Buenos Aires, septiembre de 2013.

 

Legislación Argentina: Ley 19.550 de Sociedades Comerciales (en adelante LSC): artículos 30, 163, 213, 215, 218, 219, Código de Comercio: artículos 580 a 588, Código Civil: 3204.

Sumario: 1.- Introducción. 2.- Prenda de acciones en garantía. 3.- Pacto de socios a los fines de garantizar una operación social.  4.- Obligaciones registrales de una sociedad anónima en la República Argentina.  5.- Comunicación de la prenda de la totalidad de las acciones. 6.-Conclusiones.

Fundamentación:

Entendemos que la existencia de un pacto de socios suscripto por la totalidad de los mismos a los fines de garantizar una operación social a través de la prenda de todo el paquete accionario, cualquiera sea la jurisdicción donde se suscriba, en el caso de una sociedad extranjera inscripta en la República Argentina en ese carácter, es conveniente  que se informe al Registro Público de Comercio en virtud de los efectos que podría tener la ejecución de la garantía por incumplimiento de la obligación garantizada.

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La recompra de obligaciones negociables ante al silencio de la reforma y de la Nueva Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831

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Por Nicolás Belgrano y Alejandro Martínez de Hoz. Ponencia presentada en el III Congreso Argentino en Mercado de Capitales, Aspectos Jurídicos y Contables: “La Nueva Ley de Capitales: Fundamentos y Perspectivas».

 

Sumario:  I.-La recompra de obligaciones negociables como operación no regulada. (i) ¿Aplicación analógica de la regulación sobre acciones propias?, (ii) ¿Existe la necesidad de una regulación específica? II.- Cuestiones prácticas sobre la recompra de obligaciones negociables: deber de informar y trato igualitario. (i) Deber de informar: “Material non-public information” e “Insider information”. (ii) ¿Información ex ante o ex post?. (iii) Alcance de la oferta y trato igualitario entre tenedores. III.- La figura del “Tender offer” y los estándares de valoración. IV.-Consideraciones finales.

I. La recompra de obligaciones negociables como operación no regulada

Bajo determinadas condiciones de mercado y ante el acaecimiento de hechos particulares que pueden influir en la situación financiera y contable de las sociedades emisoras, éstas pueden verse impulsadas a adquirir las obligaciones negociables (“ONs”) que han emitido anteriormente para obtener financiamiento. Dicha recompra[1] puede tener lugar en bolsas o mercados de valores o  mediante negociaciones privadas fuera de las bolsas o mercados de valores, y podrán adquirir una clase o serie, varias clases o series, o una porción de las mismas.

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Los intangibles y el capital social en las empresas de la moda

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Por Susy Inés Bello Knoll y Pamela Echeverría. Ponencia presentada en el XII Congreso Argentino de Derecho Societario y VIII Congreso Iberoamericano de Derecho Empresario y de la Empresa. Buenos Aires, septiembre de 2013.

 

Legislación argentina: Ley 19.550 arts. 38 a 51, 63,  167, 180; Código Civil art. 2312.

Sumario: 1. Introducción. 2.  ¿Qué es un intangible? 3. Valuación de los intangibles. 4. ¿Qué son las empresas de la moda? 5. Aporte de intangibles en las empresas de la moda constituidas como sociedades comerciales. 6. Conclusiones.

Fundamentación:

Las empresas del sector de la moda constituidas como sociedades comerciales deben soportar restricciones en el aporte y activación contable de los bienes inmateriales en virtud de cuestiones  prácticas, contables y legales.

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Validez de las cláusulas de caducidad del estado de socio en las sociedades anónimas cerradas

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Por Susy Inés Bello Knoll y Laura Florencia Ortemberg. Ponencia presentada en el XII Congreso Argentino de Derecho Societario y VIII Congreso Iberoamericano de Derecho Empresario y de la Empresa. Buenos Aires, septiembre de 2013.

 

Legislación argentina:

Ley 19.550: arts. 13; 46; 47; 69; 91; 203; 207; 223; 227; 233; 240; 245; 284 y 287.

Código de Comercio: arts. 844 y 848, inc. 1º;

Código Civil: arts. 577; 2.510; 4.017; 4.019.

Sumario: 1. Introducción. 2.  ¿Qué es la caducidad del estado de socio? Diferencia con la prescripción. 3. Estado de la cuestión. 4. La validez de las cláusulas estatutarias. 5. ¿Cláusula de caducidad del estado de socio o de exclusión con justa causa? 6. Conclusiones.

Fundamentación:

Existen algunas situaciones que generan inconvenientes operativos y aumento de costos en las sociedades anónimas cerradas que, protegiendo los derechos patrimoniales de los socios se pueden solucionar incorporando estatutariamente una cláusula expresa de caducidad del estado de socio que consideramos resulta válida.

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Las oportunidades que brinda el Marketing de afiliados

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Por Luciano Corbella. Consultor en estrategias de marketing digital. Publicado en materiabiz.com

 

El Marketing de Afiliados es una estrategia de marketing online en el que un anunciante  distribuye publicidad online a través de una red de afiliados y las conversiones realizadas a través de éstos son comisionadas siempre que generen alguna acción previamente determinada por el anunciante.

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Sindicatos de mando

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Por Susy Inés Bello Knoll. Publicado en el libro «Negocios Parasocietarios», Director Eduardo Favier Dubois (h). Editorial ad hoc, agosto 1994. Instituto de derecho comercial una, Volumen II, pág. 307.

 

Sumario: 1. Preliminar. 2. Antecedentes. 3. Recepción legislativa. 4. Conclusión.

1. Preliminar

Si bien es vasta la gama de contratos que se realizan en relación al contrato de sociedad, nos referiremos puntualmente a aquellos que más comúnmente son suscriptos por los accionistas en orden a formar la voluntad social.

Cuando nos referimos a los convenios de sindicación de aciones adherimos a la doctrina mayoritaria que los considera contratos parasociales plurilaterales de organización realizadas con el fin de influir en la marcha de la sociedad. En los sindicatos de mando o de voto, particularmente, el objetivo se cumple a través de una actitud común en las asambleas generales.

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Pedido de quiebra del deudor antes del agotamiento de la ejecución individual

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Por Pablo Della Picca. Publicado en el diario La Ley del 15 de julio de 2013. Nota a fallo «Afakot Agencia de Publicidad S.R.L. s/pedido de quiebra por Elencwajg, Julián», CNcom, sala f.

 

Sumario: I. Palabras introductorias. II. La materia debatida. III. El interés superior que se propugna en cada corriente de pensamiento. IV. La sentencia en comentario. V. Nuestra opinión sobre la materia debatida.

I. Palabras introductorias

La sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal —en adelante «la Cámara»— tuvo ocasión de expedirse el pasado 28 de febrero sobre una temática que, desde hace un tiempo a esta parte, ha dado lugar a opiniones encontradas.

Se trató del pedido de quiebra efectuado por un acreedor que, frente al rechazo del juez de grado —Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 10, Secretaría N° 19 de la Capital Federal—, apeló el pronunciamiento ante la Cámara, la cual finalmente lo revocó.

Entre las cuestiones examinadas por el tribunal se encuentra la relativa a la posibilidad de peticionar la quiebra del deudor, sin que para ello se hayan agotado los trámites tendientes a la cancelación del crédito.

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La obligación de llevar contabilidad en las sociedades comerciales

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Por Susy Inés Bello Knoll[1]. Publicado en el libro “Aspectos contables, impositivos y previsionales en las sociedades y los concursos”, Legis Argentina, Instituto Argentino de Derecho Comercial, Buenos Aires, 2013, pág. 89.

 

Sumario: I.- La contabilidad. II.- La necesidad y la obligación legal de llevar contabilidad. III.- Las sociedades comerciales y su contabilidad. IV.- Nuevas tendencias en la contabilidad de las sociedades comerciales.

I.- La contabilidad.

Hoy, consideramos a Luca Paccioli, el padre de la partida doble y, de alguna manera, de la contabilidad. En 1494 el maestro Luca Paccioli[2] escribió en lengua romance, de modo que todos pudieran entenderlo, su obra Summa de arithmetica, geometria, proportioni et proportionalita[3]. Allí desarrolla un análisis sistemático del método de la partida doble usado por los comerciantes venecianos para el registro contable de sus operaciones[4].

Más tarde, en 1509, publicó su famoso tratado “Divina Proportione”, ilustrado por su amigo Leonardo Da Vinci, en el que estudia “el número de oro” o “la razón aúrea” que representa la máxima belleza y la proporción perfecta que ya mencionara en el detalle de las cuentas de los negocios mercantiles[5].

Muchos coincidimos en que el propósito general de la contabilidad, tanto allá en el Medioevo como en la actualidad, es brindar información adecuada para la toma de decisiones[6]. Sin embargo, en el natural proceso de administración de una hacienda, su función no termina allí porque una vez que se toma la decisión, en base a la información contable, y se ejecuta la misma, se hace imprescindible controlar. Es necesaria la contabilidad también, entonces, para vigilar el efectivo cumplimiento de lo planeado, detectar desviaciones, analizar sus causas e irremediablemente otorgar información para volver a tomar nuevas decisiones[7]. Jorge Basile ha dicho que la primer tarea que debe encarar la contabilidad es la de servir como medio de control del patrimonio del ente[8].

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