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Qué hacer cuando uno o más accionistas piden que se convoque a asamblea pero el Directorio o la Sindicatura (o ambos) se oponen. Estudio sobre las instancias intra-societarias y judiciales.

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Por Miguel Eduardo Rubín.

 

Publicado en La Ley el 21 de mayo de 2012.

 

1. Los legitimados para convocar a asamblea.

El Legislador ha querido que, en principio, sea el Directorio el órgano societario que convoque a las asambleas de accionistas (art. 236 LSC), aunque el Estatuto de cada sociedad puede establecer que otras personas, accionistas o no (por ejemplo, los debenturistas en la situación del art. 347 LSC, si así se hubiera convenido), cuenten con esa atribución.

El mismo art. 236 LSC determina que también el síndico (o, en su caso, la Comisión Fiscalizadora o el Consejo de Vigilancia) debe llamar a asamblea “en los casos previstos por la ley”[1].

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Notas complementarias a los estados contables

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Por Pablo F. Nacusi. Asesor Letrado del Departamento Jurídico de la Inspección General de Personas Jurídicas de la Provincia de San Juan, Argentina.

Trabajo realizado en el marco de la materia Contabilidad y Finanzas de la Maestría en Derecho Empresario de la Universidad Católica de Cuyo.

Temario: I. Introducción. II. Concepto y función de las notas complementarias. III. Métodos de exposición. IV. Importancia: casos en que fueron omitidas. V. impugnación a los estados contables. Recaudos. VI. Conclusiones.

I.- Introducción.

Los estados contables no brindan información exacta, ni pretenden hacerlo, sino que proveen información razonable, la cual debe aproximarse a la realidad, para la toma de decisiones económicas y financieras, preparada en base a convenciones/acuerdos contables normativos (de reconocimiento, medición y exposición) en la búsqueda de reflejar lo mejor posible la realidad económica del ente. De esta forma se estiman por ejemplo la vida útil de los bienes de uso, la incobrabilidad de los créditos por ventas, o el importe a pagar en concepto de litigios legales, etc.

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Sobre un nuevo tipo de acción societaria de responsabilidad

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Publicado en RDCO en el año 2003

Por Sebastián Balbín

 

I. Introducción. II. Acción social de responsabilidad. II.2. Características distintivas. II.2. Naturaleza. II.3. Sujetos legitimados. II.4. Plazo de prescripción. III. Acción individual de responsabilidad. III. 1. Características distintivas. III.2. Naturaleza. III.3. Sujetos legitimados. III.4. Plazo de prescripción. IV. Acción sui generis del decreto 677/01. IV.1. Características distintivas. IV.2. Sujetos legitimados. IV.3. Alcances de la norma. IV.4. Naturaleza. IV.5. Plazo de prescripción. V. Conclusiones.

I. Introducción

Los arts. 276 a 279 de la ley de sociedades comerciales 19.550 (LS) prevén cuatro formas de ejercicio de la acción de responsabilidad : tres corresponden a la especie social y pueden ser ejercidas por la propia sociedad, en forma individual por los accionistas, o por el síndico concursal en caso de quiebra del ente (art. 175 ley de concursos y quiebras 24.522; LCQ), y una a la especie individual, cuyos titulares resultan ser accionistas y terceros. A partir de la sanción del decreto 677/01 (DL677/01), se ha incorporado -creado- una nueva especie de acción, errónamente definida como social en el texto legal, y que conjuga caracteres propios con los de las especies ya conocidas.

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La compra apalancada de empresas (leveraged buy out). Sus implicancias pasadas, presentes y futuras.

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Por Pablo H. Della Picca

 

Publicado en El Derecho: 226:894

 

“Las más insignificantes acciones que pueden influir sobre el crédito de un hombre deben ser tenidas en cuenta por él. El golpear de un martillo sobre el yunque, oído por tu acreedor a las cinco de la mañana o a las ocho de la tarde, le deja contento para seis meses; pero si te ve en la mesa de billar u oye tu voz en la taberna, a la hora que tú debías estar trabajando, a la mañana siguiente te recordará tu deuda y exigirá su dinero antes que tu puedas disponer de él” (BENJAMIN FRANKLIN, “Advice to a young trademan”, año 1748).

 

I – Introducción

La compra apalancada de empresas, o su expresión anglosajona leveraged buy out –en adelante L.B.O.– es un particular mecanismo utilizado para adquirir empresas en marcha, el cual se caracteriza, fundamentalmente, por el bajo costo de financiamiento para el adquirente debido a que la compañía adquirida es la que soporta el mayor costo de la operación. Como más adelante se explicará, su origen tuvo lugar en los Estados Unidos y en un breve lapso de tiempo su empleo se expandió a lo largo del mundo, principalmente en los países con modelos de apertura económica y promoción de ingreso de capitales extranjeros.

Nuestro país no fue la excepción: a lo largo de la década del ´90 la L.B.O. ha sido utilizada en varias ocasiones para adquirir empresas locales y a la fecha continúa su aplicación aunque en contados casos.

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El fideicomiso de garantía como alternativa al concurso preventivo

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Tesis de Maestría en Derecho Empresario de la Universidad Austral

Del Magister Ariel Alejandro Gilbarg

Director de Tesis: Magister Darío Campos

 

Introducción

El presente trabajo tiene como objeto analizar alternativas extrajudiciales con el fin de encontrar una solución de carácter preventivo para el deudor con problemas de solvencia económica o financiera.

Así, ofreceremos una alternativa que le permita al empresario seguir con el giro habitual de su empresa, sin devenir en un estado falencial, entendiendo que tal hecho no haría más que agravar la situación del deudor, por exigir la erogación de cuantiosas costas judiciales, honorarios profesionales, extensión en el tiempo de su situación falencial como consecuencia de los prolongados concursos preventivos, como también, los perjuicios que le generará la condena social de quien “cae en desgracia”, ya sea por el concursamiento de la empresa, o bien por su quiebra.

En tal sentido, proponemos adoptar medidas de salvataje extrajudiciales de modo preventivo para refinanciar el pasivo empresario, mediante acuerdos preconcursales instrumentados a través de fideicomisos de garantía, por las consideraciones que desarrollaremos en el presente trabajo.

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Aportes irrevocables y absorción de pérdidas

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Por Noemí Bdil

 

Ponencia

  1. La constitución de aportes irrevocables con destino específico para absorción de pérdidas desvirtúa la verdadera naturaleza de este instituto, que es la entrega de acciones luego de su capitalización.
  2. No encontrándose contemplada esta situación en nuestra legislación, no deberá confundirse con el reintegro de capital previsto por el artículo 96 de la L.S.C.
  3. Siendo el fin último capitalizar el aporte irrevocable efectuado por el socio o tercero dentro del período exigido por la norma administrativa, se debería diferenciar el aportante socio del aportante tercero, en el caso de pérdidas anteriores al aporte.

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El protocolo familiar como acuerdo parasocial. Su transcendencia en las empresas de familia.

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Tesis de Maestría en Derecho Empresario de la Universidad Austral

Del Magíster César Fuad Pablo Adad
Directora de Tesis: Doctora Susy Bello Knoll

En este trabajo se intentará brindar un panorama general y bastante acabado de lo que se conoce con el nombre de Protocolo de Empresa Familiar. Para lograr tal cometido, en el primer capítulo se hará un breve repaso de la Empresa Familiar con sus características, fortalezas, debilidades y conflictos. Se entiende que el Protocolo es un medio suficientemente idóneo para prevenir y dar solución a los conflictos que puedan suscitarse. En su gran mayoría, los problemas en las empresas familiares tienen su raíz en la escasa o casi nula regulación específica lo que lleva a que deban soportar el peso de una regulación demasiado pesada, exigente e inapropiada para la realidad de estos entes, diferentes a las típicas sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anónimas que son las formas societarias que suelen elegir las empresas de familia para constituirse como sociedades comerciales. Asimismo, existe un factor clave de controversia que es el bagaje cultural y la tradición familiar que hace que los miembros de la empresa familiar sean reacios al cambio y les cueste la adaptación, llegando a ser éste una importantísima causal de muerte de las empresas familiares.

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Sobre el derecho del socio a la información social y su acceso

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Por Sebastián Balbín

Publicado en el Libro Homenaje a Víctor Zamenfeld, Editorial Rubinzal, Buenos Aires, 2005.

 

I.- Introducción. II.- Derecho a la información. III.- Características. IV.- Su ejercicio en sociedades anónimas y de responsabilidad limitada con capital superior al previsto en el art. 299 párr. 2º LS. IV.a.- Tratamiento de las cuentas anuales. IV.b-. Ausencia de sindicatura. V.- El art. 55 LS y la solicitud judicial de exhibición de libros y documentos sociales. VI.- Inaplicabilidad del art. 323 CPCC. VII:- Solicitud administrativa.

 

I.- Introducción

La doctrina suele referirse al conjunto de derechos y obligaciones del socio bajo el equívoco término de estado de socio[1], una suerte de prius de relaciones jurídicas derivadas de una situación preliminar[2], que cobija y combina –a grandes razgos- relaciones de ejercicio continuado entre diversos sujetos –los socios-, y entre estos y el ente[3]. Se alude así a un tipo de matriz sobre la que se miden derechos y obligaciones, para señalar la posición que el socio ocupa frente a la sociedad como titular de una serie de aquellos[4], y las consecuencias que se generan. En definitiva, todos los derechos, facultades y poderes que integran la posición jurídica del socio emanan de su cualidad de tal, por lo que si resultara privado de la misma se rompería el vínculo con el ente, convirtiendo al sujeto en un tercero[5]. Este estado sólo puede ser adquirido de manera originaria o derivada. Será originaria cuando la persona obtenga de forma directa su participación de la sociedad al momento de su constitución, o –dada dicha hipótesis- durante el curso de la vida social como producto de un aumento de capital[6]; y derivada cuando tenga por origen  la transferencia de participaciones sociales por actos entre vivos[7], o mortis causa[8].

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El buen gobierno corporativo en las empresas y sociedades del Estado

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Publicado en El Derecho: 223:727.

 

Por Pablo H. Della Picca

 

INTRODUCCION

 

En el mes de mayo de 2006 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 37/06 de la Sindicatura General de la Nación –en adelante SIGEN– por la cual se aprueban las “Normas Mínimas de Control Interno para el Buen Gobierno Corporativo en Empresas y Sociedades del Estado”. La misma comenzó a regir a partir del año 2007.

Nos proponemos en el presente trabajo efectuar un somero análisis de las normas que regulan las Prácticas del Buen Gobierno Corporativo –también conocido como Corporate Governance– y la puesta en marcha de sus valores y principios en la órbita de las empresas y sociedades del estado.

La Resolución 37/06 regula institutos tales como Deber de información, Independencia de directores y administradores, Derecho de socios minoritarios, Comité de auditoría, Auditoría externa, Contratos con partes relacionadas, Deber de guardar reserva y Deber de lealtad, que son propios de las sociedades comerciales en general, y las que hacen oferta pública de sus acciones en particular. De esta manera, resulta oportuno analizar y proyectar la aplicación de estos valores en el ámbito de las empresas y sociedades del Estado.

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Registración contable en las sociedades comerciales. Balance y estados contables

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Exposición en el Curso «Cuestiones contables en las sociedades mercantiles» organizado por el Instituto de Derecho Societario del Colegio Público de Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 19 de abril de 2012.

 

Por Susy Bello Knoll

Los abogados, tanto para cuestiones procesales como para el asesoramiento a los clientes, necesitan conocer algunas de las cuestiones básicas que hacen a la registración contable en las sociedades comerciales. Por ello, estando cerca de los Juegos Olímpidos Londres 2012, haremos una pequeña carrera de conceptos.

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