Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) – Principales aspectos registrales

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Por María Belén Chocho. Trabajo final del Premaster Semipresencial CUDES-Universidad Austral. Edición 2017.

 

Sumario: 1. Introducción. 2. Presentación de la sociedad por acciones simplificadas. 3. Principales aspectos registrales. 4. Conclusión. 5. Bibliografía.

1. Introducción.

El presente trabajo tiene como objeto, presentar brevemente a la Sociedad por Acciones Simplificada, y mostrar brevemente su aspecto registral; característica que por antonomasia distingue al nuevo tipo societario.

La creación de la Sociedad por Acciones Simplificada; (en adelante S.A.S.), es la actualización legal del mundo societario, adaptada al nuevo funcionamiento del mercado, en concordancia con los tiempos actuales y el avance de la tecnología.

2. Presentación de la Sociedad por Acciones Simplificada.

La globalización en cuanto a su poder transformador, en el campo cultural, político, social y económico, ha llevado a un nuevo paradigma de revolución informática, de la cual, el  mundo corporativo no puede quedarse afuera. La S.A.S. viene a representar el modelo societario propio de los tiempos de la digitalización de la información, acompañado del avance vertiginoso de la tecnología.

La Ley de Apoyo al Capital Emprendedor N° 27.349, cuyo fundamento es promover la actividad emprendedora y atraer inversiones, se ha convertido en una bocanada de aire fresco para muchas pequeñas empresas que necesitan de un marco legal flexible, que les permita desarrollar su actividad, de una manera sencilla, rápida y con bajos costos operativos. Se basa en un ordenamiento propio y supletoriamente se le aplica la Ley General de Sociedades N° 19.550, confluyendo de este modo, dos normativas societarias.

La S.A.S. es un híbrido entre las Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Anónima, con características particularmente originales. Su capital, está comprendido por acciones como las S.A., pero no hay edictos para convocar a los socios, puede hacerse vía web mientras se compruebe la recepción, tanto para el órgano de gobierno como para el de administración. No se encuentra sujeta a la supervisión de la autoridad de control a la que no debe presentar sus balances, y se puede excluir a un socio por inconductas. Tampoco está obligada a la fiscalización por la I.G.J. durante su funcionamiento, disolución y liquidación, pudiendo tener un capital social superior a 10 millones. Puede no tener sindicatura, lo que la distingue de las S.A. unipersonal.

3. Principales Aspectos Registrales.

En la Ciudad de Buenos Aires la Inspección General de Justicia, es el registro a cargo de la inscripción y cuestiones atinentes al desarrollo del nuevo tipo societario. Está reglamentada en las Resoluciones N° 6/2017 y N° 8/2017 de dicho organismo. Lo innovador respecto de la S.A.S., es su práctica y rápida inscripción registral, ya que puede constituirse en 24 horas y conseguir el CUIT en el mismo tiempo, a través de la utilización de medios electrónicos, lo que permite a su vez, ahorrar costos.

Su constitución es muy económica, visto que solamente necesita de un capital base de dos salarios mínimos vitales y móviles, incluso puede ser su conformación unipersonal. Se utiliza la Certificación de firma ante escribano público de todos los integrantes de la sociedad al momento que se inscribe. Toda la inscripción registral, los libros, incluida la firma de los que la constituyen, se debe digitalizar, lo que también lo hace menos oneroso y práctico.

La Resolución N° 12/2016 de la Secretaría de Modernización Administrativa, junto con los Decretos N° 561/2016 y N° 1063/2016, incorporaron el nuevo sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE), que se está implementando en toda la Administración Pública Nacional, con el objeto de eliminar el uso del papel. Tiene como fin también, que se desarrolle una comunicación directa, se faciliten los trámites entre la Administración Pública y los ciudadanos.

Se implementó un sistema más accesible y transparente para todo el ámbito público nacional, basado en la utilización del módulo de Trámites a Distancia (TAD). Es un sistema de la Administración Pública Nacional, que se utiliza para realizar trámites online, lo que reduce los procedimientos antiguos y burocráticos.

El mundo corporativo, tuvo un leve acercamiento previo al mundo digital, como bien señala Eduardo M. Favier Dubois, “la primera innovación tecnológica fue para los registros contables, a partir del art. 61 de la ley general de sociedades 19.550, la que luego de la reforma del año 1983, autorizó la sustitución de los libros por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos “u otros”, salvo el de Inventarios y Balances. También destaca del nuevo Código Civil y Comercial el artículo 329 inciso a) autoriza a cualquier obligado contable, sea persona humana o persona jurídica (art.320) a sustituir uno o más libros, excepto el de Inventarios y Balances, o alguna de sus formalidades, por la utilización de ordenadores u otros medios mecánicos, magnéticos o electrónicos.”[1]

Es entonces el aspecto registral, lo que hace únicas y distingue a la S.A.S. dentro del mundo societario. Los libros de actas redactados a manos, incómodos y muy poco prácticos, son historia para los nuevos emprendedores, que llevarán los registros de sus operaciones, de un modo completamente virtual.

El artículo 58 de la Ley N° 27.349, establece los registros digitales obligatorios que deberán llevar las S.A.S. tal y como lo señalan las Resoluciones N° 6/2017 y N° 8/2017 de la I.G.J., estos son: “El Libro de Actas; Libro de Registro de Acciones; Libro Diario y Libro de Inventario y Balances. Cada registro digital estará compuesto de archivos digitales, que se guardarán en formato inalterable. No obstante, la SAS podrá solicitar la habilitación de otros registros digitales, con lo cual tendrá tantos registros digitales como libros tenga.”[2]

Los archivos, y estados contables por ejemplo, se suben a la web como un adjunto que engloba un solo registro digital, a través de la página de AFIP y de la utilización del sistema TAD. El criptograma es el código de identificación del archivo, que es asegurado por el generador Hash, que garantiza que la documentación no pueda ser alterada. La individualización de los registros, con su respectivo criptograma y su firma digitalizada, permite organizar la información que compone estructuralmente la sociedad y asegurarla.

Todos los archivos digitales, deben tener un formato inalterable, identificados a partir de su código de encriptación, y su firma digital. Se guardan en una carpeta digital ordenada y prolija, en la sede social de la empresa en un soporte a elección, lo que también debe informarse a la I.G.J. Probablemente sea más simple, que dentro de la empresa, la práctica virtual se mantenga.

4. Conclusión.

Si el actual Gobierno Nacional de CEO’S, quería atraer inversiones y promover la actividad emprendedora, ha sido muy atinado al crear la S.A.S. Muchas Pymes y emprendedores con escaso capital, se lanzarán ante esta nueva propuesta societaria.

Sin embargo, tal y como lo señala el Dr. Favier Dubois, es preciso trasladar la “transformación digital” de la S.A.S., no solo a los aspectos registrales de su funcionamiento, sino, a la operación interna de la empresa. El mundo corporativo, debería adaptarse también al desarrollo virtual, principalmente las sociedades que estén obligadas a llevar su contabilidad. El resultado sería la agilización de los trámites concernientes a cualquier modificación dentro de su funcionamiento, teniendo en cuenta que permitiría que los movimientos internos sean más transparentes al mundo externo.

La digitalización informática brinda eficiencia a la estructura de una empresa, de hecho, ya está sucediendo en la Administración Pública Nacional, con el nuevo procedimiento implementado por el Ministerio de Modernización a través del sistema de Gestión Documental Electrónica. No solo agiliza la tramitación de los expedientes, sino que hace que todos los procedimientos internos, sean mucho más dinámicos y eficientes.

Es cierto, que queda mucho por recorrer y enmendar respecto de la nueva ley de emprendedores y su aplicación. Ricardo Nissen, advierte las complejidades jurídicas que puede traer que coexistan dos ordenamientos societarios que regulan el mundo corporativo. Interesante reflexión para un futuro análisis.

5.Bibliografía.

Descargar PDF: Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) – Principales aspectos registrales

[1] Eduardo M. Favier Dubois, “El Derecho Corporativo Digital”: “Un Desafío Interdisciplinario”.  http://www.favierduboisspagnolo.com/category/trabajos-de-doctrina/ (acceso el 10/11/17)

[2] Silvia Iglesias, “Registros -Pericias El Sistema Registral De Las SAS”. Http://Www.Academia.Edu/34398987/Registros_Pericias_El_Sistema_Registral_De_Las_Sas._Silvia_Iglesias_1 (Acceso 30/10/17)