Por Luciano Nahuel Barili. Trabajo Final de Maestría de Derecho Empresario de la Universidad Austral, agosto 2021.
Sumario:
Resumen. 1.Introducción. 2) Sociedad anónima. Breve mención de las diferencias entre S.A., S.R.L. S.A.S. 2.1.a) La limitación de responsabilidad al aporte efectuado. Acciones como representación del capital social 2.1.b) Transmisibilidad de participaciones sociales. 2.1.c) Órgano de administración. 2.1.d) Órgano de gobierno. 2.1.e) ¿Por qué se ha ponderado a la S.A., por sobre la S.R.L., y la S.A.S., como estructura jurídica idónea a ser utilizada por las empresas familiares? 3) Sociedad anónima y autonomía de la voluntad. 4) Ventajas de la utilización de la S.A., como estructura jurídica contenedora de la empresa familiar. 4.1) Acciones. Concepto. Clases. Ventajas de la creación de clases de acciones en la empresa familiar.4.2) Formalidades de las acciones y libro de accionistas.4.3.) Limitaciones a la transmisibilidad de las acciones.4.4) Exclusión del accionista. Resolución parcial del contrato social.4.5) Adquisición de acciones por la sociedad.4.6) Prima de emisión. Obligatoriedad. Valuación de la empresa. Destino a reserva estatutaria de los fondos obtenidos mediante la emisión con prima. 4.7) Órgano de “gobierno”. Asambleas. 4.7.a) Convocatoria a asamblea. Lugar de celebración. Constitución del acto. Formalidades impuestas por la Ley. Posibilidad de saltear estas formalidades mediante previsión estatutaria.4.8) Órgano de administración. El directorio. 4.8.a) Condiciones para desempeñar el cargo de director. 4.8.b) Elección de directores por clases de acciones. 4.9) Comité ejecutivo. 4.10) Gerencia. 4.11) Órgano de fiscalización. El consejo de vigilancia. 5) Conclusión.
Resumen: El objeto propuesto al momento de idear la estructura del presente trabajo y los diferentes institutos jurídicos que aquí se desarrollan tenía como norte la búsqueda -y por supuesto, el encuentro- de soluciones legales prácticas que pudieran ser utilizadas dentro de un tipo social -las sociedades anónimas- el cual se presume extremadamente rígido y poco conveniente como andamiaje jurídico para negocios subyacentes de tinte familiar.
En dicha inteligencia, se ha tornado menester comenzar el trabajo por hacer un breve repaso de los tipos sociales más utilizados por los empresarios de nuestro País reivindicar el principio de la autonomía de la voluntad en materia societaria, para luego adentrarnos en el análisis de las normas de la Ley General de Sociedades que pudieran resultar útiles para el día a día de la empresa familiar.
Teniendo en cuenta el margen de extensión permitido el cual ha limitado la posibilidad de ahondar aún más en cada uno de los temas, esperamos que este trabajo sea puntapié inicial para la profundización en el estudio de las soluciones propuestas.