Revista de sociedades y concursos, número 14, enero/febrero 2002.

Nota al fallo CN Com, sala D, Mayo 30 de 2001, Pavlovsky, Hernán Jack c/ Medicus S.A. de Asistencia Médica y Científica s/medida precautoria.

Por Susy Inés Bello Knoll

I.- INTRODUCCION

Empecé a escribir esta nota a fallo mientras mi padre estaba gravemente enfermo. Hoy, luego de su muerte, retomo estas líneas y recuerdo que la primera vez que participé en la reunión de un órgano colegiado fue a los 10 años acompañando a mi padre a una reunión de Consejo de Administración de una cooperativa que él presidía. Vaya este análisis, entonces, como un homenaje a su obsesión de establecer antes de la reunión un riguroso orden de cuestiones a tratar. Ese Orden del Día lo redactaba en una hoja membretada y lo fotocopiaba, para los asistentes, en una olorosa, lenta y ruidosa fotocopiadora Savin.

El fallo sub-examine nos mueve a reflexionar sobre el tema del orden del día de las reuniones del Organo de Administración de las sociedades anónimas a los fines de establecer pautas razonables y prácticas en la operatoria de este tipo de sociedades comerciales.

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Revista Jurídica La Ley 1991-A, pág. 365.

Por José María Curá y Susy Inés Bello Knoll

Sumario: I. Preliminar – II. El instituto como subespecie del género sociedad comercial y su inclusión en la ley 19.550. – III. Su naturaleza jurídica. – IV. Importancia e la cuestión frente a la ley 23.696 de reforma del Estado.

I. Preliminar

El fallo que anotamos, emanado del Tribunal Comercial de la Capital Federal, contiene importante doctrina acerca de una cuestión de infrecuente tratamiento en nuestro medio. Como señalara Halperín, estas sociedades responden a la necesidad de que el Estado tome participación activa en empresas cuyo desarrollo existe preponderantemente interés público o en las que la aplicación del capital privado en un momento determinado satisface la policía de propoeridad (art. 67, inc. 16, Constitución Nacional) (conf. “Sociedades Anónimas”, p. 733, núm. 3, ed. 1978) más ello no las aparta de su sometimiento al ordenamiento societario mercantil como regla ineludible, tal como con acierto lo fija el decisorio (cit. “in re”, Hierro Patagónico de Sierra Grande S.A. CNCom., sala A., febrero 13-980, LA LEY, 1980-B, p. 2)
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Revista Impuestos. La Ley Nº 11, 1989, XLVII-B, pag. 2091.

Por Susy Inés Bello Knoll y José María Curá

Contiene el cuerpo legal de policía en materia societaria en el territorio de la provincia de Buenos Aires (dec. 8525 del 21/11/1986, ordenatorio del decreto-ley 8671/86 y modificaciones de la ley 10.159 y decreto-ley 9018/78), previsión sobre el nombre de las personas jurídicas de carácter privado que presenten ante la autoridad de aplicación el instrumento de constitución. Dice el art. 4.2 que deben adoptar una denominación en idioma nacional que no podrá ser igual, ni prestarse a confusión, ni a incurrir en error con entidades gremiales ni con reparticiones oficiales. Los nombres en idioma extranjero serán admitidos cuando su uso los haya hecho comunes. En el caso de sociedades regidas por la ley 19.550 se atenderá a lo dispuesto por la citada norma. Mientras tanto la disposición reglamentaria 62/87 y su modificatoria 66/88 (t.o. disp. 77 DPPJ-B.O. 1/12/88), emanadas del organismo no establecen disposición sobre el particular.
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La Ley 1993-A, pág. 242

Por Susy Inés Bello Knoll

I. Introducción

El fallo aquí anotado, reafirma aspectos fundamentales de la acción por nulidad de las decisiones asamblearias, directamente aplicables por analogía a las reuniones de socios, permitiendo, de este modo, remozadas reflexiones sobre el particular.
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Revista Jurídica La Ley, 2001-E, pág. 1071.

Por Susy Inés Bello Knoll

I. Introducción

No cabe ninguna duda que en el marco de la ley de sociedades comerciales 19.550 (Adla, XLIV-D, 1319) los estados contables son impugnables. Más aun, el art. 69 de dicha ley indica que este derecho es irrenunciable y que cualquier convención en contrario es nula.

Entonces, si los estados contables pueden ser impugnados, ¿cuáles son los términos para poder considerarlos válidos?

Sin duda, conociendo las características de los estados contables válidos se podrán inferir las causales que pueden conducir a la nulidad.
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Revista Jurídica La Ley 1990-C, pág. 79.

Por Susy Inés Bello Knoll y José María Curá

Más allá de la brevedad del fallo que se anota, el rigor puesto de manifiesto en el trata-miento del sistema de representación de la sociedad de responsabilidad limitada invita a formular algunas consideraciones sobre el tema. Interesa en cuanto se destaca la necesa-ria protección de un particular sistema de representación instaurado por la ley, no sólo en aras de un singular interés subjetivo particular, sino en especial para protección del negocio jurídico y de los terceros.

No ignoramos respetables opiniones llevadas en oportunidad del Segundo Congreso de Derecho Societario de 1979, tras la ampliación legislativa de la representación social a todos los directores –Carlos San Millan –; o la facultad de otorgamiento de poderes por los administradores – Emilio Cornejo Costas y Mirta Avellaneda –; o prudentes iniciati-vas como la de Alfredo A. Althaus en punto a la delegabilidad de atribuciones del Di-rectorio (Cámara de Sociedades Anónimas, 1980). Empero, ello constituye, aun hoy, un avance sobre la letra de la ley que debe ser prudentemente analizado.
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Por Susy Inés Bello Knoll

Introducción

La armonía de las normas de la ley de sociedades comerciales, en el libre juego de los artículos 11 (incisos 3 y 4) y 94 (incisos 4 y 5) –por citar los más importantes en este aspecto-, determina las pautas básicas de la relación de equilibrio que deben mantener el capital social y el objeto social.

Sumando nuevos argumentos a los fundamentos paradigmáticos del Juez Butty en Veca Constructora Sociedad Anónima , la Resolución I.G.J. 1416/03 (“Gaitán, Barujel & Asociados S.R.L.”) viene a reeditar la solución preventiva dada al desequilibrio nocivo entre el capital y el objeto de las sociedades comerciales. Es síntises: la Autoridad Registral al detectar la desarmonía deniega la inscripción de la sociedad.

No cabe duda que, en este caso, la protección de los terceros queda plasmada en esta decisión denegatoria que imposibilita el funcionamiento de una sociedad que se constituye cabalmente infracapitalizada.

Se advierte en la Resolución un mensaje moralizador dirigido al mercado, en tanto y en cuanto, supone indicar que la constitución de sociedades infracapitalizadas ab-initio ponen en riesgo la credibilidad de las instituciones societarias y la eficacia de su operatoria económica.
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Revista Jurídica La Ley 1990-D, pág. 15

Por Susy Inés Bello Knoll y José María Curá.

Bueno es reflexionar sobre uno de los elementos del contrato de sociedad comercial, a partir de lo que sugiere el fallo que se anota.

Mucho se ha escrito y seguramente se escribirá sobre el particular, pero sólo de la constante búsqueda reflexiva resultará el deseado avance y actualización de una disciplina particularmente mutuante como es el derecho societario.

Asimila la sentencia la noción de “domicilio social” a la de “domicilio legal”, en los términos del art. 90, inc. 3 del Cód. Civil; lo que implica presunción, sin admitir prueba en contrario, de domicilios permanentes para el ejercicio de derechos y cumplimientos de obligaciones. La protección del principio de seguridad jurídica campea en el enunciado precepto.
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Publicado en Revista electrónica de Derecho Societario, societario.com, octubre 2009

Por Susy Inés Bello Knoll y Carolina Bouzas

Sumario: I. Delimitación del concepto de sucursal de sociedades constituidas en el extranjero en la legislación argentina. II. Definición de capital de la sucursal. III. La asignación de capital por parte de la matriz. IV. Conclusiones.

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La Ley Actualidad. Diario del 27 de diciembre de 2001

Por Susy Inés Bello Knoll y Enrique Skiarski

El Título IV del Decreto 1387/01 y sus complementarios los Decretos 1404/01 y 1524/01 disponen un régimen de saneamiento y capitalización del sector privado.
Con las medidas dispuestas se persigue la superación de la emergencia y la reactivación de la economía al incrementar el capital de trabajo de las empresas privadas a través de:

• a) la regularización de deudas fiscales mediante un procedimiento de capitalización (art. 27 D. 1387);
• b) la regularización de deudas bancarias permitiendo cancelarlas mediante la dación en pago de Títulos Públicos a su valor técnico (art. 30 inc. a, D. 1387);
• c) la recepción como aportes de capital de incrementos patrimoniales no declarados a la AFIP, eximiéndolos de todo impuesto nacional (art. 30 inc. b, D. 1387).

El presente trabajo es analiza los mecanismos de capitalización indicados, a saber:
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